【案件回顾】

   z老板在北京一公司入了股，并享有30%的股权，然而公司其他股东竟然瞒着他私自代签进行了公司法人变更登记。z老板发现后对此不同意，但其他股东依旧我行我素。z老板找到褚律师，直接通过诉讼的方式解决问题。

【代理过程】

    褚中喜律师接受 委托后，首先就给涉案公司进行登记许可的工商分局申请撤销该登记许可变更。该局认为：涉案公司提交的变更登记材料齐全，符合法定形式，因此作出的允许变更许可登记的具体行政行为有效；且根据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国行政许可法》的规定，涉案公司应当对所提交的文件的真实性负责。因此拒绝撤销变更许可登记行为。

收到工商分局的回复后，褚律师直接向工商分局的上一级机关工商行政管理局申请行政复议。

2016年4月14日，工商行政管理局作出复议决定：

根据《中华人民共和国行政许可法》第三十一条“申请人申请行政许可，应当如实向行政机关提交有关材料和反映真实情况，并对其申请材料实质内容的真实性负责。”和《中华人民共和国公司登记管理条例》第二十七条“公司申请变更登记，应当向公司机关提交下列文件：（一）公司法定代表人签署的变更登记申请书；（二）依照《公司法》做出的变更决议或者决定；（三）国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。”的规定，涉案公司于2015年11月16日向被申请人提交了《公司变更登记申请书》、《制定（委托）书》和《股东会决议》等变更登记申请材料，工商分局对上述材料进行审查，并作出准予变更登记决定，并无不当。

但本案中，《股东会决议》系涉案公司申请变更公司法定代表人时向登记机关提交的必要材料之一，虽然该《股东会决议》上有公司股东的签字，但涉案公司在复议期间提交的《答辩书》中称“z”的签名为代签，z本人亦对代签行为不予以认可，据此复议机关认为《股东会决议》上“z”的签名存在虚假内容，不能体现股东本人的真实意思表示。因此，虽然工商分局尽到了审慎审查的义务，但依据虚假材料作出的设立登记，显然缺乏事实和证据支持，应当予以撤销。

   综上，依据《中华人民共和国行政复议法》第二十八条第一款第（三）项第1目的规定，决定如下：

撤销工商分局于2015年11月16日对涉案公司作出的变更登记和董事、经理备案行为。